내가 지난 시간 허드슨베이 소송과 관련 전반적인 내용에 대한 글을 썼어. 읽어 본 사람들은 그 동안 막연히 이럴 것이야 라고 생각 했던 거랑 달라서 좀 띵한 느낌 받았을 거야. 나 역시 대가리 후끈 했으니깐... 오늘은 좀 더 세부적인 사항에 대해 알아보자.

이 사건은 민사소송 건이고 원고인 BB&B는 배심원 재판을 해 달라고 요청해.

BB&B가 소장에서 주장하는 근거 세 가지에 대해 구체적으로 알아볼께.

첫번째로 지문의 대부분을 할애한 내용인 허드슨베이는 보통주 전체 수량의 9.99%를 초과하는 지분을 계속 유지했다는 거야. 2023년2월7일부터 3월초까지 총 40번에 걸쳐 허드슨베이는 보통주 전환 권리를 행사해. 심지어 권리 행사 첫날인 2월7일에는 2번을 요구해. 그리고 4월 중순까지 총 100번 넘는 전환 권리를 행사해. 보통주 몇 주를 전환했는지는 BB&B의 장부에 다 기록되어 있어.

두번째로 BB&B-허드슨베이 간 체결한 교환계약(Exchange-agreement)의 불공정성이야. 미국의 증권거래법을 위반한 내용이 담겨있다는 거지. 이 사항이 상당히 논란이 될 수 있어. 왜냐면 허드슨베이는 이런 주장을 할 수 있어. "누칼협? 아무리 불공정하지만 계약 당사자인 BB&B가 이걸 인지하고 받아들였어." 라고.. 그래서 BB&B는 이런 문제 때문에 신의성실의 원칙 논리를 펼쳐. BB&B가 계약의 당사자인건 맞지만 체결할 당시의 계약내용이 법의 규제사항(The blockers)을 교묘히 피하도록 설계되어 있었고 이 부분을 BB&B가 인지하기 어려웠다는 거지. 결론적으로 지금 다시 검토해 보니 상당히 위법이었고 불공정했다는 거야.

세번째로 업무방해죄야. 회사 경영사정이 어려워진 시기에 경영 정상화를 위해 집중해야 하는데 허드슨베이의 시도때도 없는 전환권리 행사 요구 때문에 업무가 마비가 됐다는 거지. 발행 주식수가 변경될 때 마다 경영공시를 해야 되는데 보통 일이 아니라는 거지. 그 당시를 기억해 보자고. SEC에 공시가 엄청 자주 올라왔잖아. 그게 다 허드슨베이 때문이었을 거라고 생각이 돼.

위 세 가지 내용 바탕으로 허드슨베이는 어찌될까? 생각해 보자. 앞서 말했듯이 9.99%를 초과하는 수량을 보유하면 내부자로 간주돼. 6개월간 주식 매매를 할 수 없어. 또한 경영공시에 허드슨베이도 이름을 올려야 되는데 한번도 없었어. 불공정 계약을 작성했는데 위법하게 작성한 주체가 돼. 즉 법을 깡그리 무시했어.

그럼 허드슨베이는 이 사실을 알고도 왜 이런 짓을 했을까? 근본적인 이유는 BB&B를 완전히 깔 본 거 같아. 망해가던 회사다 보니 인력 유출도 상당했을거고 이런 위법성을 검토할 여유도 없었어. 소장에 이런 내용이 있어.

"증권 거래법 16(b) 조항:

10%의 지분 소유자, 이사 또는 임원이 해당 발행자의 어떤 자본 증권 (면제 자본 증권은 제외) 또는 해당 자본 증권과 관련된 보안 기반 스왑 계약의 매수 및 매도 또는 매도 및 매수로부터 얻은 이익은 6개월 미만의 기간 내에 얻은 경우, 이익은 발행자에게 속하고 발행자가 이익을 회수할 수 있습니다. 이익은 발행자가 이후 60일 이내에 소송을 제기하지 않거나 적극적으로 소송을 진행하지 않을 경우, 발행자의 명의로 어떤 증권 소유자가 발행자를 대신하여 법적 또는 형사로 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 해당 이익이 실현된 날로부터 2년 이상이 지난 이후에는 이러한 소송을 제기할 수 없습니다. 15 U.S.C. § 78p(b)."

즉, 허드슨베이는 2년 안에 발각 안 될 거라 자신감이 있었던 거야. 근데 발각됐고 소송이 걸린거지.

BB&B는 앞에서 말했듯이 두 가지를 요청해.

1. 부당 이익 3.1억달러를 환수조치 해달라.

2. 추가적인 구제조치를 해달라.

1번 사항인 3.1억달러는 다 이해할거고, 2번 사항에 대해 나의 생각을 써볼께.

허드슨베이가 9.99% 초과한 상태에서 지금까지 벌인 짓을 모두 무효화한다면 어떻게 될까? 741 (7 for 1) .......허드슨베이가 보통주 전환을 통해 늘린 7억주를 그전 상태인 1억주로 되돌린다면??? 즉 허드슨베이가 모든 책임을 떠안고 쉐어리콜을 때릴 수도 있겠단 말이지....

다음은 위에서 잠깐 언급한 배심원 재판에 대해 언급하면, 이 부분이 나도 좀 우려는 돼. 배심원 재판이 시간이 오래 걸릴 수도 있단 말이야. 그래도 BB&B 주식 대부분을 개인이 소유하고 있는 마당에 배심원 재판을 하면 승소할 가능성이 크다고 생각해.

주말 잘 마무리 하고...