캐서디(카니지)와 배리슨(슈리크)는 어느 시설에 같이 있게 되고, 그들은 사랑에 빠지게 되지만, 캐서디는 다른 곳으로 옮겨지게 된다. 캐서디의 과거사 (어머니/할머니를 죽인것)가 밝혀지지만 학대 당했었다는 내용은 극중 나중에 나오게 된다.

앤(전작 여친)은 에디에게 자신이 댄(앤 현 남친)과 약혼할 예정이라고 말하려 한다. (우리는 에디가 앤에게 프로포즈할 것이었음을 암시하는 반지를 볼 수 있다.)

멀리건 형사는 여전히 에디를 꺼려한다. 에디는 수감된 캐서디에게 배정되고, 캐서디는 자신이 원하는 내용을 기사로 써준다면 자신의 이야기를 들려주겠다고 말한다. 에디가 떠날때 베놈은 캐서디의 감방에 있는 그림들을 눈치채게 되는데, 그들이 집에 돌아와서 조사를 해보니 이 그림들은 시체들이 위치한 곳을 나타낸 것이었다. 결과적으로 캐서디는 사형에 처해지게 된다.

캐서디는 이 소식이 달갑지 않았고, 에디에게 자신을 보러오라고 한다. 에디가 캐서디에게 가자, 캐서디는 베놈이 그에게 펀치를 날릴 정도로 에디를 도발한다. 그는 에디를 물고, "이건 내가 지금까지 맛본 피와는 전혀 다른걸"과 같은 대사를 치게 된다. 캐서디의 사형이 집행될때 약물을 투여하지만, 카니지의 영향으로 약물이 말을 듣지 않게 되고. 완전히 자라난 카니지는 앞에 있는 모든 것을 죽이며 풀려나게 된다. 그는 슈리크의 위치를 알기 위해 바로 컴퓨터로 향한다.

베놈과 에디는 베놈이 캐서디와 싸우려 한거 때문에 말다툼을 벌이게 된다. 에디는 베놈에게 모욕적인 말을 하고, 베놈은 집에 있는 모든 걸 부수고 창문 밖으로 던지기 시작한다.

그렇게 해서 베놈과 에디는 상당한 시간 동안 결별하게 되고, 베놈은 다른 사람들을 숙주로 삼지만, 그들은 베놈을 지탱하기에는 역부족이었다. 베놈은 할로윈 파티에 가고 (사람들은 그의 코스튬이 매우 좋다고 칭찬한다), 무대에 올라가 외계인들의 권리 신장을 주장한다 (박수갈채도 받는다).

지금까지 벌어진 모든 일 때문에 에디는 멀리건 형사에게 체포된다. 그는 앤에게 베놈이 어디에 있는지 찾아달라고 부탁한다. 앤은 베놈의 숙주가 된 첸 아주머니(전작 가게 주인)에게 향하고, 그들은 에디를 감옥에서 탈옥시키게 된다. 베놈은 에디에게 사과를 요구하고, 에디는 이를 받아들인다,

한편 캐서디는 슈리크를 시설에서 탈출시키게 된다. 시설은 그녀가 살아있다는 사실을 은폐했지만 카니지는 시스템을 해킹해 그녀의 위치를 알아낸다. 이 장면에서 그들은 헬리콥터를 통해 탈출하게 되는데, 카니지가 슈리크가 내는 소리에 취약함을 알수 있다. 이는 카니지와 캐서디의 갈등을 유발한다.

그 둘은 결혼하기로 결정하고, 서로에게 선물을 하기로 하는데, 슈리크는 앤을 납치하고, 캐서디는 멀리건 형사를 납치해 선물로 삼는다. 그들은 교회로 향한다.

마지막 전투는 교회에서 일어나게 된다. 베놈과 카니지가 싸우고, 카니지는 베놈을 아버지라고 칭한다. 베놈은 이에 도망치려 하지만, 에디는 베놈이 그들을 먹어도 된다고 설득하고, 다시 싸우게 된다. 꽤 현란한 전투가 벌어지고, 슈리크의 소리 때문에 슈리크와 카니지 사이의 갈등이 점점 커지게 된다. 카니지가 앤을 죽이려 하지만, 슈리크는 그건 너무 선을 넘었다고 말하자 카니지는 슈리크를 공격하고, 이 때문에 카시디와 카니지가 서로 대립하게 된다.

결과적으로 베놈이 싸움을 이기고, 카니지와 카시디를 모두 잡아먹는다. 베놈과 에디는 자신들이 탈옥수이기 때문에 도망자 신세가 된다. (약간 덜 드라마틱한 다크나이트 결말과 비슷하다.)

엔딩 크레딧 장면에서 에디와 베놈은 외국 섬의 어느 호텔에서 밤을 지내고 있다. 베놈은 에디에게 그의 종족이 한 일들을 보고 싶지 않냐고 묻는다. 그가 그러자마자, 방은 갑자기 노란색으로 빛나기 시작하고, 다른 열대 지방의 호텔 방으로 이동하게 된다(이곳은 낮이다). TV에서는 파프롬홈에서 나오는 JJJ가 피터 파커가 미스테리오를 살해했다는 보도 내용이 나오고 있다. 그리고 톰 홀랜드 스파이더맨의 이미지가 뉴스 화면에 나오고, 베놈은 TV 화면을 핥는다. 그리고 원래 그 호텔 방에서 묵는 사람이 나와서 "니들은 누구냐"하고 영화는 끝나게 된다.