중반부에 전투씬에서
메가트론은 합체 or 기계부품들이 메가트론과 결합하여 
강력해진 힘으로 오토봇을 초토화 시킨다.
거기서 옵티머스는 메가트론과 1:1로 싸우다
위기를 맞고 극적인 순간 울트라매그너스or 매그너스가 구해준다.(원작에서 나오는 총사령관, 프라임이랑은 상관없음)
몇몇 오토봇과 함께 온 매그너스와 옵티머스 부대는 합류한다.
다시 매그너스와 메가트론의 대결에서 메가트론은 죽지만 스타스크림의 술수에 걸려 죽고만다.
스타스크림은 매그너스의 힘을 갖고 강력해지며
스타스크림은 자신의 오랜 염원이었던 메가트론의 자리를 거머쥐게 되고
군대를 이끌어 지구를 공격한다.
버텨내지 못한 오토봇들 몇몇은 죽고
또 죽어가는 사람들을 보면서 매그너스와 함께온 오토봇이 말한다 
자신은 고대 에너지를 갖고있으며 모든 트랜스포머들의 생명장치를 끊어 버릴 수 있는 전자파를 날릴 수있으며 
그 힘은 프라임만 사용 할 수있다고 한다.
옵티머스는 쓰러져있는 샘 윗윅키에게 \'우리는 여기 있을것이다\'라는 말을 남기고
고대 에너지를 이용한다.