아까 2편에 이은 내용이다.

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 나. 합병의 주요내용

(1) 개관

합병 당시 양 회사의 체급 차이를 한 번 보자.

납입자본이나 자산총액에 대한 개념 역시 그냥 회사규모를 나타내는 수치정도로만 일단 이해하면 될 것이고, 

이러한 발행주식수나 자산총액에 따라서 상법상 일반합병이나 소규모합병이냐의 차이가 있긴 하지만 

일단 SMC가 울림보다 회사 규모가 크기 때문에 SMC의 입장에서 울림을 합병할 때, 

주주총회결의가 필요한 일반합병이 아닌 이사회결의(주주총회를 여는 것보다 훠어어얼씬 간단함)만이 요구되는 소규모합병의 방법으로 합병이 되었다는 점만 알면 될 것 같다.

 (2) 합병 이전 SMC의 이중엽 소유의 울림 지분을 매입?

우선, 합병 직전인 2013. 8. SMC는 울림의 대표이사 이중엽이 가지고 있던 10,621주 중 2,011주를 약 20억원에 매입한 것으로 확인된다. 

즉 SMC는 합병 이전에 직접 울림의 주주가 되서 울림의 지분 중 12.4%를 보유하게 되었는데, 어차피 SMC가 합병할 회사의 주식을 20억원이라는 거금을 들여서 매입하였을까?

이 부분은 상당히 테크니컬한 부분이고, 사견이긴 하지만 아마 그 후에 이루어진 SM C&C의 증자로 발행한 주식을 이중엽이 인수(매입이라고 생각하자)한 부분에서 대충 답을 찾을 수 있을 것 같다. 

근데 이걸 어디서부터 설명해야 할지 잘 판단이 안 선다....

그냥 시사상식 하나 알고 간다고 생각하자. 

일단 상법에 의하여 주식은 원칙적으로 회사의 주식을 보유하고 있는 기존 주주들에게만 발행할 수 있다. 

근데 예외적으로 상법상의 일정요건을 갖추면 주주 외의 제3자에게도 회사의 주식을 발행할 수 있는데, 

잘 나가는 회사의 주식의 경우 그 회사 주식을 인수하는 제3자는 완전히 로또를 맞은 것과 다름이 없기 때문에 

금융감독당국이나 주갤럼들 입장에서도 상당히 예민하게 다루는 부분이다.

여기서 또 의문이 생길 수 있다, “어차피 코스닥이나 코스피에서 유통되는 가격으로 주식을 사는 거랑 똑같은 거 아닌가요? 그럼 뭐가 대체 로또인가요?” 라는 의문을 가지는 갤러가 있을 수 있다.

근데 이건 이미 회사가 발행한 주식을 매매하는 것과 달리 회사가 처음 발행하는 주식을 인수하는 것이기 때문에 

그 주식을 받는 사람은 공개시장의 시가에 인수하는 것이 아니라, 주식을 발행하는 회사가 스스로 발행가액을 결정해서 그 가격에 제3자가 그 주식을 인수할 수 있도록 할 수 있다.

예를 들어 당시 SMC의 주가가 5000원이라고 가정하고, SMC가 신주를 4500원에 발행하기로 결정하고 이를 이중엽에게 인수할 수 있도록 해준다면, 

이중엽은 1주당 500원의 차익을 얻는 것이고 그 차익 X 발행주식수만큼 이중엽은 그 수익을 얻는 것이지… 완전 개이득! 대충 이제 감이 잡힐 거라 본다.

이에 2013. 8. 이중엽은 SMC로부터 315,200주를 제3자 배정의 방식으로 발행 받아 이를 인수하였고, 

이 때 발행가액이 기준 주가보다 10% 가량 할인된 가액으로 확인되는바, 이중엽은 SMC로부터 315,200주를 10억원에 인수하였고, 이 당시 얻은 차익이 꽤나 될 것으로 생각된다.

결국, 합병 이전에 굳이 SMC가 이중엽의 울림 지분 일부를 20억원에 매입한 것은, 

합병계약의 일부로서 SMC와 이중엽 간의 별도 합의사항에 따라, SMC가 발행할 주식의 인수자금(매입자금)을 마련하기 위한 것이라고 보면 될 것 같다.

요약하자면 합병의 조건으로 SMC가 울림의 대표이사인 이중엽에게 당근을 제시해야 하는데, 

그 당근의 조건이 바로 SMC의 주식을 시가보다 싸게 발행해준다는 것임. 

근데 이중엽이 SMC가 발행할 주식을 사려면 돈이 필요하잖아? 근데 이런 합병이슈는 보통 합병 발표 후 주가가 상승하기 마련인데, 

이중엽의 입장에서 합병 후에 SMC의 주식을 받는 것보다 합병 전에 SMC의 주식을 받는 것이 훨씬 이득이기 때문에, 

SMC는 일부러 이중엽의 울림 구주를 인수하여 그 대가로 20억원을 이중엽에게 준 것이고,

이중엽은 그 돈으로 합병 이전 SMC가 발행한 주식을 인수(매입)했다고 보면 된다는 것이다.... 이건 합병 대가로 받는 주식과는 별개임.

쓰다보니 너무 이중엽이 주식으로 돈 번 얘기만 나와서 뭔가 좀 이상한 것 같지만… 그냥 넘어가자.

 (3) 합병 비율의 산정 및 합병 대가

공시자료를 보면 다음과 같은 문구를 확인할 수 있다.

사실 이 문구가 합병의 전부라고 보면 되는데, 우선 합병비율이 울림 주식 1주당 SMC의 주식 311주라는 부분부터 분석해보자. 

일반적으로 회사(합병회사)가 다른 회사(피합병회사)를 흡수합병하게 되면 합병회사의 주식을 소멸하는 피합병회사의 주주들에게 교부하는데, 

이 과정에서의 주식비율을 합병비율이라고 생각하면 된다. 즉 피합병회사의 가치가 높으면 높을수록 합병회사는 피합병회사의 주주에게 합병회사의 주식을 많이 주게 되겠지? 

울림과 SMC의 합병비율은 방금 본대로 1:311로 단순 합병비율상으로는 울림 1주가 SMC 311주의 가치를 가진다는 것인데, 

이는 어디까지나 관련 법령 및 평가기준에 따른 회계법인의 산술적인 결과이고, 실제 시장가치가 이와 동일하다는 의미는 아니다.

보통 합병비율은 각 회사의 경영진의 경영 판단 및 회계법인의 재무실사 결과를 종합하여 정하게 되는 것이고, 

합병회사와 피합병회사 중 갑의 위치에 있는 회사의 입장이 더 반영되기 마련이다. 

합병비율이 1:311이라는 점은 아무래도 울림이 SMC에 비하여 갑의 입장에서 있었기 때문에 나올 수 있었던 산술적 수치라고 판단된다.

그럼 이 합병비율이 구체적으로 어떤 결과로 나타나느냐는 점이 궁금할텐데, 

아까 말한대로 흡수합병당하는 회사(피합병회사)의 주주들이 합병비율에 따라 합병회사의 주식을 교부 받는다는 점은 설명헀었지? 

그에 따라 울림의 주주였던 자들이 다음과 같이 SMC의 주주가 된다.

즉 기존의 울림 주주들은 소유하였던 울림 주식수에 합병비율을 곱한 수만큼 SMC의 신주를 발행 받게 되는거지.

즉 비상장회사의 주주로서 공개시장에서의 시장가치가 얼마인지도 모르고, 단순한 종이쪼가리(?)를 들고 있던 주주들이 상장회사의 주주가 됨으로써 순식간에 SMC의 주가 X 소유주식수 만큼 돈이 생긴거다.. 

이중엽을 비롯한 울림주주들은 완전 개이득! 

(특히 이중엽은 합병대가로 받은 신주 외에 아까 말한 315,200주까지 보유하고 있으므로 SME를 제외하면 SMC의 최대주주가 아닐까 싶다)

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너무 주식 내용 위주라 어려울 수도 있겠지만 합병이 원래 좀 그래...

마찬가지 잘 안읽한다면 필력이 부족한 내탓임 ㅠ

다음 편은 합병 후의 레이블울림 및 전속계약서에 대하여 다뤄볼게

읽어줘서 고맙고맙!

관련 링크)

아재 정보글 1편

아재 정보글 2편