스마일게이트, IPO 무산 책임 인정...法 "1000억원 배상하라"

파이낸셜뉴스

2026.04.02 16:29:58

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법원 "회계처리로 의무 회피는 신의성실 위반"

[파이낸셜뉴스]게임업체 스마일게이트가 기업공개(IPO) 추진을 둘러싼 민사소송 1심에서 패소하며 1000억원대 손해배상 책임을 지게 됐다.

서울중앙지법 민사합의31부(남인수 부장판사)는 2일 미래에셋증권이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송 1심에서 "원고에게 1000억원과 2023년 12월부터 연 12% 비율로 계산한 이자를 지급하라"고 판결했다.

이번 소송의 청구 주체는 라이노스자산운용으로, 전환사채(CB) 거래를 중개한 미래에셋증권이 원고로 참여했다. 전환사채는 일정 조건이 충족되면 발행 기업의 주식으로 전환해 추가 수익을 내는 금융상품이다.

재판부는 "피고가 주장하는 평가손실 회계처리로 인한 상장 추진 의무 소멸 주장은 신의성실 조건에 반하고, 이에 따른 효력을 원고에게 주장할 수 없다"며 원고 측 손을 들어줬다.

앞서 라이노스자산운용은 2017년 스마일게이트 전환사채 200억원을 매입하면서, 회사가 직전 사업연도 당기순이익 120억원 이상을 달성할 경우 상장을 추진하기로 약정했다. 이후 스마일게이트는 MMORPG '로스트아크' 흥행으로 실적이 개선되자, 라이노스 측은 2022년 IPO 추진을 요구했다.

그러나 스마일게이트는 기존에 자본으로 분류하던 전환사채를 부채로 변경하고 당기순손실 1426억원이 발생했다면서 상장 의무가 소멸했다고 주장했다. 이에 라이노스 측은 IPO 미이행에 따른 손해배상을 청구했다.

이에 대해 스마일게이트 측은 당기순손실이 발생해 상장 요건인 당기순이익 120억원 이상을 충족하지 못했다는 취지로 항변했다. 업체 측은 전환사채 전환권을 부채로 보고 파생상품 평가손실을 5300억원 상당으로 반영했다.

재판부는 이러한 주장을 받아들이지 않았다. 재판부는 "이 사건 계약에 따르면 부채로 분류해서 전환권 충족 요건을 충족시키지 못하게 되면 그 자체로 계약의무위반"이라며 "실적이 좋아지면 부채 평가손실이 커져 순이익이 120억원 미만으로 떨어지고, 이로 인해 상장 의무가 소멸하면 다시 부채로 계산하지 않는 순환 논리에 빠지는 문제점이 있다"고 지적했다.

회사가 게임 흥행으로 돈을 잘 벌수록 주식 가치가 올라가 장부상 부채(평가손실)가 커지는데 이를 핑계로 상장을 안하겠다는 것은 꼼수라는 것이다.

이어 "스마일게이트의 2021년 당기순이익은 2289억원으로 (상장추진) 요건을 충족했고, 2023년 6월 말까지 상장예비심사를 청구할 결과채무를 부담한다"고 판단하며 손해배상액을 1000억원으로 산정했다.

스마일게이트 측은 판결 내용을 검토한 뒤 항소 여부를 결정할 것으로 알려졌다.

scottchoi15@fnnews.com 최은솔 기자

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