고려아연 주총에서 집중투표 이사 선임 불가...법원 가처분 인용[종합

파이낸셜뉴스

2025.01.21 16:58:39

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"한국 회사 대부분 집중투표 배제...허용 시 회사에 지나친 부담"

[파이낸셜뉴스] 고려아연의 임시 주주총회에 집중투표제를 도입해 이사를 선임하는 방식이 위법하다는 법원 판단이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍이 오는 23일 임시주주총회를 앞두고 고려아연을 상대로 제기한 의안상정 금지 등 가처분을 인용했다.

영풍·MBK파트너스 측은 최윤범 고려아연 회장의 가족회사로 불리는 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 오는 23일 고려아연 임시주주총회 안건으로 상정해선 안 된다며 이를 막아달라는 취지로 가처분을 냈다.

쟁점은 유미개발의 집중투표 청구가 상법상 적법한 요건을 갖췄느냐였다. 유미개발은 지난해 12월 10일 고려아연에 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구했고, 당시 고려아연 정관은 집중투표제를 배제한다고 규정했다.

상법 제382조의2 1항에 따르면 소수 주주는 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는' 회사에 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.

영풍·MBK는 소수주주가 집중투표를 청구하는 해당 시점에 이미 정관으로 집중투표가 허용돼야 했다고 주장했다. 또 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했으므로 적법하지 않다고도 했다.

반면 고려아연 측은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경이 가결될 것을 전제로 한 '조건부 이사 선임'은 안건으로 상정할 수 있다고 반박했다. 정관변경 조건부 주주제안이 폭넓게 허용된다는 점을 근거로 들었다.

하지만 재판부는 고려아연 측 주장이 "상법 문언에 반하는 해석"이라며 영풍·MBK 손을 들어줬다.

재판부는 결정문을 통해 "유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 "결국 이 사건 집중투표 청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 밝혔다.

그러면서 "현재 우리나라 상장사는 대부분 집중투표를 배제하는 정관 규정을 두고 있는데, 만약 조건부 집중투표청구가 상법상 허용되고 회사는 이와 같은 청구를 항상 받아들여야 한다고 해석하는 경우 회사는 항상 집중투표를 위한 준비를 해야 한다"며 "이는 회사에 지나치게 무거운 의무를 부담시키는 것"이라고 설명했다.

집중투표제란 이사를 선임할 때 선임할 이사의 수만큼 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 식으로 투표할 수 있게 한 제도다. 현재 영풍·MBK 연합의 지분율은 의결권 기준 46%인데, 집중투표제가 도입되면 3%를 넘어서는 지분의 주주는 초과분에 의결권을 행사할 수 없는 규정에 따라 이들의 의결권은 24% 수준으로 제한된다. 따라서 이들은 집중투표제 도입이 최윤범 고려아연 회장의 경영권 유지를 위한 편법이라고 반대해 왔다.

scottchoi15@fnnews.com 최은솔 기자

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